第34期有価証券報告書（平成24年1月1日 ‐ 平成24年12月31日）有価証券報告書等 | 株式会社小田原エンジニアリング

(1)

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。金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書)

事業年度

。第34期)

自

成24年１月１日

(2)

(3)

第34期（自

成24

１月１日至

成24

12月31日)

有価証券報告書

１本書は金融商品取引法第24条第１項に基づく有価証券報告書を、同法第

27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織。EDI３ET)を使用し提出し

たデータに目次及び頁を付し出力・印刷したものあります。

２本書には、上記の方法により提出した有価証券報告書に添付された監査

報告書及び上記の有価証券報告書と併せ提出した内部統制報告書・確認

(4)

表紙 ………１第一部企業情報 ………２第１企業の概況 ………２１主要な経営指標等の推移 ………２２沿革 ……… ３事業の内容 ……… 関係会社の状況 ……… 従業員の状況 ………７第２事業の状況 ………８１業績等の概要 ………８

２生産、受注及び販売の状況 ………10

３対処すべき課題 ………12

事業等のリスク ………13

経営上の重要な契約等 ………14

研究開発活動 ………14

７財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ………15

第３設備の状況 ………17

１設備投資等の概要 ………17

２主要な設備の状況 ………17

３設備の新設、除却等の計画 ………18

第提出会社の状況 ………19

１株式等の状況 ………19

２自己株式の取得等の状況 ………22

３配当政策 ………23

株価の推移 ………23

役員の状況 ………24

コーポート・バナンスの状況等 ………2【

第経理の状況 ………32

監査報告書 ………33

１連結財務諸表等 ………37

監査報告書 ………【5

２財務諸表等 ………【7

第提出会社の株式事務の概要 ………90

第７提出会社の参考情報 ………91

１提出会社の親会社等の情報 ………91

２その他の参考情報 ………91

第部提出会社の保証会社等の情報 ………92

内部統制報告書

(5)

表紙

提出書類有価証券報告書

根拠条文金融商品取引法第24条第１項

提出先関東財務局長

提出日成25年３月28日

事業年度第34期。自成24年１月１日至成24年12月31日)

会社名株式会社小田原エンジニアリング

英訳名４dawara Engineering Co.,１td.

代表者の役職氏名代表取締役社長宮脇伸郎

本店の所在の場所神奈川県足柄上郡開成町吉田島4289番地

電話番号 04【5－83－1122。代表)

事務連絡者氏名管理部長石塚立身

最寄りの連絡場所神奈川県足柄上郡開成町吉田島4289番地

電話番号 04【5－83－1122。代表)

事務連絡者氏名管理部長石塚立身

縦覧に供する場所株式会社大阪証券取引所

(6)

第一部

企業情報

第１

企業の概況

。1) 連結経営指標等

。注) １売上高には消費税等は含まれおりません。

２潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式がないため記載しおりません。

１ 主要な経営指標等の推移

回次第30期第31期第32期第33期第34期

決算年月成20年12月成21年12月成22年12月成23年12月成24年12月売上高。千円) 4,444,【84 3,035,271 4,148,578 5,0【8,721 5,20【,244 経常利益。千円) 7【1,70【 140,【80 5【1,731 885,713 517,715 当期純利益。千円) 339,190 82,403 308,【40 419,709 224,347

包括利益。千円) －－－ 389,498 243,880

純資産額。千円) 7,150,008 7,070,98【 7,279,0【8 7,579,925 7,70【,【【2 総資産額。千円) 8,857,291 8,355,887 9,【35,245 9,957,019 9,22【,405 １株当たり純資産額。円) 1,213.89 1,200.8【 1,243.27 1,294.89 1,31【.57 １株当たり当期純利益

金額。円) 57.57 13.99 52.【0 71.70 38.33 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益金額

。円) －－－－－

自己資本比率。％) 80.7 84.【 75.5 7【.1 83.5

自己資本利益率。％) 4.8 1.2 4.3 5.【 2.9

株価収益率。倍) 8.0 31.8 17.5 11.2 18.3

営業活動による

キャッシュ・フロー。千円) △4【9,【81 819,352 405,378 30,834 【34,937 投資活動による

キャッシュ・フロー。千円) 712,493 △1,5【9,958 △57【,150 14【,093 1,0【5,458 財務活動による

キャッシュ・フロー。千円) △57,598 △117,929 △82,【15 △88,154 △11【,【2【現金及び現金同等物

の期末残高。千円) 1,【55,2【2 7【1,343 498,708 577,924 2,1【1,929

(7)

。2) 提出会社の経営指標等

。注) １売上高には消費税等は含まれおりません。

２潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式がないため記載しおりません。３第30期の１株当たり配当額は、設立30周年記念の特別配当10円を含んおります。

第32期の１株当たり配当額は、特別配当円を含んおります。

第33期の１株当たり配当額は、株式公開20周年特別配当10円を含んおります。

決算年月成20年12月成21年12月成22年12月成23年12月成24年12月売上高。千円) 4,002,429 2,822,【0【 3,9【4,802 4,789,【【1 5,017,010 経常利益。千円) 【95,711 137,【93 544,889 814,39【 4【1,842 当期純利益。千円) 301,590 79,953 311,775 373,55【 18【,0【7 資本金。千円) 1,250,81【 1,250,81【 1,250,81【 1,250,81【 1,250,81【発行済株式総数。株) 【,392,73【【,392,73【【,392,73【【,392,73【【,392,73【純資産額。千円) 7,038,17【【,998,449 7,22【,733 7,501,501 7,587,410 総資産額。千円) 8,52【,505 8,201,989 9,52【,597 9,89【,151 9,087,770 １株当たり純資産額。円) 1,194.90 1,188.55 1,234.33 1,281.50 1,29【.19 １株当たり配当額

。うち１株当たり中間配当額)

。円)

20 。－)

10 。－)

15 。－)

20 。－)

10 。－) １株当たり当期純利益

金額。円) 51.19 13.58 53.13 【3.81 31.79 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益金額

。円) －－－－－

自己資本比率。％) 82.5 85.3 75.9 75.8 83.5

自己資本利益率。％) 4.3 1.1 4.4 5.1 2.5

株価収益率。倍) 9.0 32.8 17.4 12.5 22.0

配当性向。％) 39.1 73.【 28.2 31.3 31.5

(8)

当社。昭和54年月21日設立、成２年月2【日に商号を自動車工業株式会社株式会社小田原エ

ンジニアリングに変更、成２年７月３日に本店を神奈川県川崎市神奈川県小田原市に移転、株式の

額面金額50円)は、株式会社小田原エンジニアリング。昭和54年10月15日設立、本店所在地・神奈川県足柄

上郡開成町)の株式の額面金額を変更するため成３年１月１日を合併期日とし同社を吸収合併し、同

社の資産、負債及び権利義務の一切を引きましたが、合併前の当社は休業状態にあり、合併後におい

被合併会社の営業活動を全面的にいたしました。

従っ、実質上の存会社は、被合併会社ある株式会社小田原エンジニアリング。神奈川県足柄上郡

開成町所在) あるため、本報告書の記載事項につきましは、実質上の存会社につい記載しおり

ます。

なお、事業年度の期数は、実質上の存会社の期数を表示しおります。

当社は昭和54年10月株式会社小田原鉄工所。昭和25年10月有限会社小田原鉄工所設立、昭和28年１月株

式会社小田原鉄工所に改組)の電装事業部分離・独立し資本金1,000万円設立されたもの、会社

設立以降の主な変遷は以下の表のとおりあります。

沿革

年月事項

昭和54年10月株式会社小田原鉄工所分離・独立し資本金1,000万円神奈川県足柄上郡開成町吉田島 4289番地に株式会社小田原エンジニアリングを設立。

昭和55年７月生産力増強のため、本社組立工場を増築。

昭和【1年月米国に100％子会社ある４DAWARA A２ERICA C４RP.を設立。

昭和【1年11月同業者ある米国４TT-A-２ATIC I３C.を買収し、下に加える。同時に社名を４DAWARA AUT４２ATI４３ I３C.に変更し北米拠点とする。

昭和【3年月生産力増強のため、新潟県長岡市に100％子会社ある株式会社小田原オートメーション長岡。現・連結子会社)を設立。

成元年月株式会社小田原鉄工所賃借しいた本社工場の土地、建物を同社一括購入。成元年月業務拡大のため、本社工場の隣接地に事務所棟増築。

成２年月事業拡大のため、米国４DAWARA AUT４２ATI４３ I３C.の本社工場を新築、移転。

成３年１月株式会社小田原エンジニアリング。神奈川県小田原市所在、形式上の存会社)は、株式会社小田原エンジニアリング。神奈川県足柄上郡開成町所在、実質上の存会社)を株式の額面金額変更のため吸収合併。

成３年３月本店を神奈川県小田原市神奈川県足柄上郡開成町へ移転。

成３年月生産力増強のため、株式会社小田原オートメーション長岡の工場増築。成３年７月株式を日本証券業協会の店頭売買銘柄とし録。

成年７月イタリアのAtoた S.た.A.設立時、資本参加し合弁企業とする。成７年３月生産能力増強のため、工場用地を本社工場の近隣に取得。

成８年７月米国４DAWARA AUT４２ATI４３ I３C.の少数株主持分を買取り100％子会社とする。成８年11月生産能力増強のため、米国４DAWARA AUT４２ATI４３ I３C.の本社組立工場を増築。

成15年８月中華人民共和国上海市に日本小田原机械工程株式会社上海代表処。上海事務所)を開設。成1【年12月日本証券業協会の店頭銘柄より、ジャスック証券取引所に上場換えする。

成17年10月北米市場におけるモーター製造業界の衰退に対応するため、。旧)４DAWARA AUT４２ATI４３ I３C.は、その事業の一部を新設した。新)４DAWARA AUT４２ATI４３ I３C.へ移行し、社名をTIPP AUT４２ATI４３ I３C.。現・４DAWARA AUT４２ATI４３ I３C. 連結子会社)と変更。

成21年12月米国子会社３社につい、TIPP AUT４２ATI４３ I３C.。４DAWARA AUT４２ATI４３ I３C.に社名変更を存会社とし合併。

成22年月ジャスック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所。JASDA６市場)に株式を上場。

成22年10月大阪証券取引所ヘラクス市場、同取引所JASDA６市場及び同取引所３E４市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所JASDA６スタンードに株式を上場。

(9)

当社グループは連結財務諸表提出会社以下当社という。と子会社２社構成され、モーター用

巻線設備の開発、設計・製造、販売を主な事業内容としおります。

のの当社グループの事業内容と各社の位置づけは次のとおりあります。

のの当社はモーター用巻線設備を開発、設計・製造、販売し、在外連結子会社ある４DAWARA のAUT４２ATI４３

のI３C.は、北米向けを中心にモーター用巻線設備の設計・製造、販売、保守サービス及び当社製品の販売

をしおります。また、国内連結子会社ある株式会社小田原オートメーション長岡は、当社技術指の

もと当社製品を設計・製造し、当社が入れおります。

ののなお、当社グループは、モーター用巻線設備の開発、設計・製造、販売を行っおり、単一のセグメン

トあります。従いまし、事業の内容につい、セグメント情報の開示は行っおりません。

以上述べた事項の概要を図に示すと次のとおりあります。

。注) 当社は、株式会社小田原オートメーション長岡へ土地、建物及び生産設備を賃貸しおります。

(10)

当社グループは、モーター用巻線設備の開発、設計・製造、販売を行っおり、単一のセグメントあ

ります。従いまし、関係会社の状況につい、セグメント情報の開示は行っおりません。

連結子会社

。注) １株式会社小田原オートメーション長岡は、特定子会社に該当いたします。

２株式会社小田原オートメーション長岡、４DAWARA AUT４２ATI４３ I３C.は売上高連結会社間の内部売上高を除く。の連結売上高に占める割合がそれれ100分の10以下ありますの主要な損益情報等の記載を省略しおります。

３上記の子会社のうちには有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しいる会社はありません。

関係会社の状況

名称住所資本金主要な事業の内容

議決権の所有割合。％)

関係内容役員の兼任等

営業上の取引

設備の賃貸借当社

役員。人)

当社従業員。人) ㈱小田原オート

メーション長岡

新潟県長岡市

30,000 千円

モーター用巻線設備の設

計・製造 100 4 1

製品の入・設計及び部品の外注

建物・土地・機械装置等の賃貸４DAWARA

AUT４２ATI４３ I３C.

米国オハイオテップ市

289,2【3 米ドル

モーター用巻線設備の設計・製造、販売、保守サービス及び当社製品の販売

100 3 －

原材料の入・製品の販売他

(11)

ります。従いまし、従業員の状況につい、セグメント情報の開示は行っおりません。

。1) 連結会社の状況

成24年12月31日現在

。注) １従業員数は、就業人員あります。

２当社グループは、単一セグメントあるため、部門別の従業員数を記載しおります。

。2) 提出会社の状況

。注) １従業員数は、就業人員あります。

２均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んおります。

３当社は、単一セグメントあるため、部門別の従業員数を記載しおります。

。3) 労働組合の状況

当社グループのうち当社においは、組合員【【人。成24年12月31日現在)により労働組合が構成さ

れ、全労連・全国一般労働組合に属しおります。労使関係は良好あり、特記すべき事項はありませ

ん。

５ 従業員の状況

部門の名称従業員数。人)

研究開発・設計関連部門 50

生産・購買関連部門 88

営業関連部門 13

管理部門 15

合計 1【【

従業員数。人) 均年齢。才) 均勤年数。年) 均年間給与。円)

121 41.7 14.8 【,420,209

部門の名称従業員数。人)

研究開発・設計関連部門 44

生産・購買関連部門 54

営業関連部門 12

管理部門 11

(12)

第

事業の状況

。1) 業績

当連結会計年度におけるが国経済は、東日本大震災の復興需要等による緩やな回復傾向始まっ

たものの、欧債務危機に端を発した世界景気の減速や長期化する円高等を背景に、企業の生産活動や

輸出が減少するな、引きき厳しい状況推移しました。

一方世界経済は、中国は景気拡大のテンポがやや鈍化し、米国は弱めの回復テンポがき、欧

は景気が弱含むな、全体としは弱い回復基調推移しました。

このような状況下、当社グループにおきましは、国内外のモーター製造業界の設備投資動向に沿っ

た製品を提供すべく、積極的な営業活動を展開するとともに、更なる技術開発とコストウンに努め、

お客さまに満足いたける生産効率の向上に寄与する製品を開発いたしました。

代表的なものといたしましは、モーターのコストウンを可能にした電動ワーステアリング用全

自動ラインシステ、生産性を15％向上させた家電・自動車用ラシスモーター高速巻線機を開発、

製品化いたしました。

このように積極的な営業活動を展開し、受注高は3,929百万円。前期比21.1％減)、受注残高は

2,795百万円。前期比31.3％減)、また、生産高は5,057百万円前期比4.【％減となりました。

これの結果、当連結会計年度における当社グループの営業成績といたしましは、中国向け家電用

モーター設備や電気自動車用モーター巻線ライン、ハイリッドカー用モーター巻線ライン等が好調に

推移したこと、個別売上高が過去最高を記録し、連結売上高は5,20【百万円前期比2.7％増となり

ました。

利益面につきましは、開発要素の高い大口案件が原価率を押し上た影響、営業利益は47【百万

円前期比42.7％減、経常利益は517百万円前期比41.5％減となりました。また、厚生年金基金

を任意脱退することに伴う脱退損失引当金繰入額131百万円を特別損失に計上した結果、当期純利益は

224百万円前期比4【.5％減となりました。

当社グループは、モーター用巻線設備の開発、設計・製造、販売を行う単一のセグメントあるた

め、セグメント情報の記載は省略しおります。なお、セグメント情報の関連情報の概要は、製品及び

サービスごとの売上高につい、回転子用巻線設備は979百万円前期比1【3.1％増、固定子用巻線設

備は3,072百万円前期比2.1％増、その他改造、修理、部品は1,154百万円前期比31.【％減とな

りました。地域ごとの売上高は、日本は1,75【百万円、中国は2,041百万円、北米は745百万円、

その他の地域は【【2百万円となり、当社グループの海外売上高の割合は【【.3％前期比0.7ポイント

減になりました。

(13)

。2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物以下、資金という。は、前連結会計年度末

に比べ1,584百万円 274.1％増加し、2,1【1百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれの要因は次のとおりあります。

営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果得れた資金は前連結会計年度に比べ【04百万円 1,959.2％増加し、【34百万

円となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益382百万円、売上債権の減少額【【2百

万円及びたな卸資産の減少額【77百万円等あります。また、支出の主な内訳は、入債務の減少

額345百万円、前受金の減少額3【【百万円及び法人税等の支払額489百万円等あります。

投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果得れた資金は前連結会計年度に比べ919百万円【29.3％増加し、1,0【5百万

円となりました。収入の主な内訳は、定期預金の払出による収入純額 250百万円及び有価証券

譲渡性預金の取得・償還による純収入900百万円等あります。また、支出の主な内訳は、有

形固定資産の取得による支出【7百万円等あります。

財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果使用した資金は前連結会計年度に比べ28百万円 32.3％増加し、11【百万円と

なりました。主な内訳は、配当金の支払額11【百万円等あります。

(14)

ります。従いまし、生産、受注及び販売の状況につい、セグメント情報の開示は行っおりませ

ん。このため、生産、受注及び販売の状況についは、製品の品目別に分類し、表示しおります。

。1) 生産実績

。注) １金額は販売価格によるものあります。

２上記金額には、消費税等は含まれおりません。

。2) 受注実績

。注) １金額は販売価格によるものあります。

２受注高には、受注取消・変更、為替ートの変動による調整額を含んおります。３上記金額には、消費税等は含まれおりません。

生産、受注及び販売の状況

製品の品目。自成24年１月１日

至成24年12月31日) 当連結会計年度

前年同期比。％)

回転子用巻線設備。千円) 1,11【,993 315.7

固定子用巻線設備。千円) 2,745,873 80.7

その他改造、修理、部品。千円) 1,194,928 77.4

合計。千円) 5,057,795 95.4

製品の品目受注高。千円) 前年同期比。％) 受注残高。千円) 前年同期比。％) 回転子用巻線設備 1,0【2,780 222.8 3【1,021 130.2 固定子用巻線設備 1,997,【58 【4.2 1,9【5,【70 【4.【その他改造、修理、部品 8【9,089 【2.5 4【9,119 【2.2

(15)

。3) 販売実績

。注) １上記金額には、消費税等は含まれおりません。

２主な相手先別の販売実績及び当該総販売実績に対する割合

。注) １日産トーデイング株式会社は当連結会計年度主要顧客に該当したものあります。なお、同社に対する前連結会計年度の販売高は、44,874千円総販売実績に対する割合0.9％あります。

２三笠株式会社は当連結会計年度主要顧客に該当したものあります。なお、同社に対する前連結会計年度の販売高は、2,553千円総販売実績に対する割合0.1％あります。

３日本明和株式会社は当連結会計年度主要顧客に該当しなくなりました。なお、同社に対する当連結会計年度の販売高は、228,【39千円総販売実績に対する割合4.4％あります。

佐藤工機株式会社は当連結会計年度主要顧客に該当しなくなりました。なお、同社に対する当連結会計年度の販売高は、10,321千円総販売実績に対する割合0.2％あります。

合肥凌達圧縮机有限公司は当連結会計年度主要顧客に該当しなくなりました。なお、同社に対する当連結会計年度の販売高は、9,7【0千円総販売実績に対する割合0.2％あります。

製品の品目。自成24年１月１日

至成24年12月31日) 当連結会計年度

前年同期比。％)

回転子用巻線設備。千円) 979,023 2【3.1

固定子用巻線設備。千円) 3,072,【91 102.1

その他改造、修理、部品。千円) 1,154,528 【8.4

合計。千円) 5,20【,244 102.7

相手先

前連結会計年度自成23年１月１日至成23年12月31日

当連結会計年度自成24年１月１日至成24年12月31日販売高千円割合。％) 販売高千円割合。％) 日産トーデイング株式

会社－－ 777,302 14.9

三笠株式会社－－ 5【3,059 10.8

日本明和株式会社 849,5【2 1【.8 －－

佐藤工機株式会社 829,170 1【.3 －－

(16)

。1) 経営の基本方針

当社グループは、創業以来、社是ある開拓の精神顧客に奉するをモットーに、モーター用

巻線設備の総合メーカーとし世界中に広がるお客さまの生産性アップ、省力化に献することを経営

の基本方針としおります。

当社グループの開発したモーター用巻線設備が、お客さまに十分満足いたけるものとなっ、更に

お客さまの生産された多様なモーターが組込まれた数々の家電製品、自動車、産業機器、４A・AV機器

等が、世界中の人々の生活を豊にすることによっ、社会献を果たしたいと考えおります。

こうした方針に基づき、事業の成長と安定に全力を尽くし、より一層の経営基盤の強化を図り、社会

的信頼の向上を目指すとともに、株主及び投資家の皆さまにとっ魅力ある企業グループとなることが

重要あると考えおります。

。2) 投資単位の引下に関する考え方及び方針等

当社グループは、投資単位の引下が株式の流動性向上と株式市場に個人投資家の参加を促すための

有効な施策あると理解しおり、その考えに基づき１単元の株式数を100株にしおります。

なお、当社としましは、今後も引きき株式市場の動向を注視し、必要な対応をしゆく所存あ

ります。

。3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、市場占有率のなず、技術的に当社グループのモーター巻線機がグローバルスタ

ンードとなり、モーター用巻線設備のトップメーカーの地位を確固たるものにすることを目標に、グ

ループ一丸となっ社業に専念しおります。

また、これを具体化する企業目標とし、研究開発による技術力向上、生産面の効率化追求、分り

易く時代にマッした社内諸制度の改善なをメイン課題とした中長期計画を展開しおります。

なお、当社グループが目指す経営指標としは、連結売上高経常利益率は10％以上、連結自己資本利

益率。連結株主資本利益率・R４E)は％を掲おります。

。4) 会社の対処すべき課題

当社グループは、経営目標の実現のため、時代の変化に即応したグローバルな営業活動を展開すると

ともに、スーデーな経営を行い、常にお客さまの新たなニーに応える製品開発に注力し、品質向

上と徹底したコストウン、短納期化に取り組んおります。

このため、中期計画に掲る課題のほ、グループ会社全体の連携の見直しと効率的な事業運営の見

直しな、具体的な課題に取り組んおります。

(17)

有価証券報告書に記載した当社グループの事業状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の断

に重要な影響を及ぼす可能性のある事項についは、以下のようなものがあります。なお、文中における

将来に関する事項は、有価証券報告書提出日。成25年３月28日)現在におい当社グループが断したも

のあります。

。1) 需要予測につい

当社グループが扱うモーター用巻線設備のお客さまは、家電分野、自動車分野、電動工具等産業機器

分野、４A・AV機器分野等の製造会社あり、当社グループはモーター用巻線設備製造事業に特化し、そ

の専業メーカーとしの地位を確固たるものとすべく経営努力しおります。ししなが、当社グル

ープの受注・生産活動は、各分野の技術革新動向や設備投資動向等に右されるため、当社グループ独

自の将来予測が困難あります。このため、想定しいた技術革新動向や設備投資動向等の前提条件

と実際の結果が異なる場合は、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

。2) 新製品・新技術の研究開発につい

当社グループは、モーター巻線技術を応用しお客さまのニーにマッした新製品・新技術を開発

し、モーター製造業界の分野へ製品・サービスを供給しおります。これの開発におい、近年、技

術革新のスードもますます速まり、ニーの多様化も急激に進んおります。今後、開発競はます

ます激化すると思われ、予想を上回る新技術の出現やモーター製造業界の動向の激変によっは、当社

の研究開発費の負担も大きくなり、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性がありま

す。

。3) 地震等自然災害や事故につい

当社グループの国内における生産拠点は、本社工場。神奈川県足柄上郡開成町)、国内連結子会社工場

。新潟県長岡市)、北米市場の販売・保守サービス拠点は在外連結子会社工場。米国オハイオテッ

プ市)となっおりますが、連結子会社工場の生産活動は、本社工場と緊密に連携し、依存しおりま

す。このため、地震等の自然災害あるいは火災なの事故によっ、当社グループの一部の生産設備が

壊滅的な被害を被った場合、生産及び出荷が遅延することにより、当社グループの業績及び財務状況に

悪影響を及ぼす可能性があります。

。4) 北米市場の縮小につい

当社グループの北米における販売・保守サービス拠点ある在外連結子会社。米国オハイオテッ

プ市)は、その受注・生産活動の大部分を北米市場に依存しおり、北米及び周辺の経済動向に大きく

右されます。このため、北米市場におけるモーター製造業界の衰退が更に顕著となった場合、当社の

投融資に関し回収懸念が強まり、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性がありま

す。

(18)

。1) 動産売買契約

当社は、成24年11月27日開催の取締役会におい、以下の固定資産の取得を決議し、動産売買契

約を締結しおります。

ります。従いまし、研究開発活動につい、セグメント情報の開示は行っおりません。このた

め、研究開発費は、当社グループの総額のを表示しおります。

当社グループは、多様化するお客さまのニーに応えるとともに、他社製品との差別化、製品のオリジ

ナリテー化をモットーに研究開発活動を行っおり、製品の高付加価値化及びソフト技術・システ技

術の開発による非価格競の強化に積極的に取り組んおります。

当社グループの研究開発活動についは、原則とし当社が巻線機及びその前後工程を処理する機械シ

ステの研究開発の全般を担当しおります。また、必要に応当社グループ間の技術交流を行っお

りますが、国内においは株式会社小田原オートメーション長岡が当社の研究開発活動に協力する体制を

とり、一方、海外においは４DAWARA AUT４２ATI４３ I３C.が当社の支援のもとに研究開発活動を担当する体

制をとっおります。

当社グループの研究開発活動としましは、マーットのニーをとえ独自に研究開発するもの

と、当社グループが完全受注生産方式を採用しいるため、各お客さまより要望され個別に研究開発し

なが製品にするものとがあります。

前者の当社グループ独自の研究開発活動としましは、各種モーターに対応きる汎用巻線機の高速制

御の開発あります。また、後者の研究開発活動としましはモーターのコストウンを可能にした電動

ワーステアリング用全自動ラインシステ、生産性を15％向上させた家電・自動車用ラシスモータ

ー高速巻線機を開発、製品化いたしました。

また、研究開発活動をしいる主なものとしましは、高速巻線と高占積率に対応きるサーテ

ンションあります。

なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は39百万円あります。

５ 経営上の重要な契約等

契約会社名相手先の名称相手先の

所在地契約締結日引渡予定日契約内容

取得価格。百万円) ㈱小田原エンジ

ニアリング

㈱ソキア

・トプコン日本

成 24 年 12月７日

成 25 年３月29日

神奈川県足柄上郡松田町

の土地・建物の売買契約 1,041

(19)

。1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、が国におい一般に公正妥当と認めれいる会計基準に基づき

作成しおります。この連結財務諸表の作成にあたっは、過去の実績や状況に応合理的と考え

れる様々な要因に基づき、適切な見積り及び断を行っおります。

。2) 経営成績の分析

引きき厳しい事業環境がくな、当社グループはモーター製造業界の設備投資動向に沿った製品

を提供すべく、積極的な営業活動を展開するとともに、更なる技術開発とコストウンに努め、お客さ

まに満足いたける生産効率の向上に寄与する製品を開発いたしました。

代表的なものといたしましは、モーターのコストウンを可能にした電動ワーステアリング用全

自動ラインシステ、生産性を15％向上させた家電・自動車用ラシスモーター高速巻線機を開発、

製品化いたしました。

このように積極的な営業活動を展開し、受注高は3,929百万円。前期比21.1％減)、受注残高は

2,795百万円。前期比31.3％減)、また、生産高は5,057百万円前期比4.【％減となりました。

これの結果、当連結会計年度における当社グループの営業成績といたしましは、中国向け家電用

モーター設備や電気自動車用モーター巻線ライン、ハイリッドカー用モーター巻線ライン等が好調に

推移したこと、個別売上高が過去最高を記録し、連結売上高は5,20【百万円前期比2.7％増となり

ました。

利益面につきましは、開発要素の高い大口案件が原価率を押し上た影響、営業利益は47【百万

円前期比42.7％減、経常利益は517百万円前期比41.5％減となりました。また、厚生年金基金

を任意脱退することに伴う脱退損失引当金繰入額131百万円を特別損失に計上した結果、当期純利益は

224百万円前期比4【.5％減となりました。

。3) 財政状態の分析

① 資産、負債及び純資産の状況資産

流動資産は、前連結会計年度末に比べ 8.【％減少し、7,91【百万円となりました。これは主に、

現金及び預金が733百万円、電子記録債権が112百万円、前払金が105百万円それれ増加し、受取

手形及び売掛金が773百万円、有価証券譲渡性預金が299百万円、商品及び製品が178百万円、

掛品が497百万円それれ減少したこと等によるものあります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ 1.0％増加し、1,309百万円となりました。これは主に、

投資有価証券が2【百万円増加し、有形固定資産が37百万円及び繰延税金資産が23百万円減少したこ

と等によるものあります。この結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べ 7.3％減少し、

9,22【百万円となりました。

(20)

負債

流動負債は、前連結会計年度末に比べ 41.5％減少し、1,20【百万円となりました。これは主

に、厚生年金基金脱退損失引当金が131百万円増加し、支払手形及び買掛金が344百万円、未払法人

税等が298百万円、前受金が3【4百万円それれ減少したこと等によるものあります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ 0.4％減少し、313百万円となりました。この結果、負債

合計は、前連結会計年度末に比べ 3【.1％減少し、1,519百万円となりました。

純資産

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ 1.7％増加し、7,70【百万円となりました。これは主

に、当期純利益計上等による利益剰余金107百万円の増加等によるものあります。

② キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローについは、第２事業の状況１業績等の概要。2) キャッシュ・フローの

項目をご参照下さい。なお、キャッシュ・フロー指標等のトンドは以下のとおりあります。

。注自己資本比率の：自己資本／総資産時価ベースの自己資本比率の：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フローインタスト・カバッジ・シオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

1 各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しおります。

2 株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しおります。

3の有利子負債は連結貸借対照表に計上されいる負債のうち、利子を支払っいる全の負債を対象としおります。

4の成22年12月期、成23年12月期及び成24年12月期についは、有利子負債残高が無ったため、キャッシュ・フロー対有利子負債比率の記載を省略しおります。

5の成23年12月期及び成24年12月期についは、利払いが無ったため、インタスト・カバッジ・シオの記載を省略しおります。

成22年12月期成23年12月期成24年12月期

自己資本比率％ 75.5 7【.1 83.5

時価ベースの自己資本比率％ 5【.1 47.0 44.4

キャッシュ・フロー対有利子負債比率

％－－－

(21)

第

設備の状況

当社グループは、モーター用巻線設備の開発、設計・製造、販売を行っおり、単一のセグメントあり

ます。従いまし、設備の状況につい、セグメント情報の開示は行っおりません。

当社グループは、当連結会計年度におい、工作機械や大型複合機の更新、三次元測定機の増設、生

産管理システのカスタマイ及び増設等、総額95百万円。ソフトウエア25百万を含む)の設備投資を実施

いたしました。

。1) 提出会社

。成24年12月31日現在)

。注) １上記の金額には消費税等は含まれおりません。

２帳簿価額のうちその他は、有形固定資産の工具、器具及び備品及び無形固定資産のソフトウエアあります。

。2) 国内子会社

。成24年12月31日現在)

。注) １上記の金額には消費税等は含まれおりません。

２帳簿価額のうちその他は、有形固定資産の工具、器具及び備品及び無形固定資産のソフトウエアあります。

３お］内の数字は当社賃貸中のものを内書き表示しおります。なお、建物及び構築物についは、当社賃貸中のもの 33,959千円に加え、当社が使用しいるもの 7,849千円を含んいます。また、土地についは、当社賃貸中のもの【0,89【千円に加え、当社が使用しいるもの 10,428千円を含んいます。

１ 設備投資等の概要

主要な設備の状況

事業所名

。所在地) 設備の内容

帳簿価額

従業員数。人) 建物及び

構築物。千円)

機械装置及び運搬具

。千円)

土地。千円) 。面積㎡)

その他。千円)

合計。千円) 本社工場

。神奈川県足柄上郡開成町)

統括業務施設・モーター用巻線機生産設備

92,【80 8【,372 _{。11,873.48)}551,7【0 75,0【5 805,878 121

会社名事業所名 _{。所在地)} 設備の内容

帳簿価額

構築物。千円)

。千円)

その他。千円)

合計。千円) ㈱小田原オ

ートメーション長岡

本社工場。新潟県長岡市)

モーター用巻線機生産設備

42,【40 お41,809が

47,【03 お11,111が

71,324 。4,13【.44) お71,324がお。4,13【.44)が

9,500 お371が

171,0【9

(22)

。3) 在外子会社

。成24年９月30日現在)

。注) 上記の金額には消費税等は含まれおりません。

当社グループの設備投資計画についは、事業環境、投資効果等を総合的に勘案し策定しおりま

す。設備計画は連結会社各社が個別に立案し、当社がグループ内の調整及び実行時の決裁を行っおりま

す。

また、当社は現在、神奈川県足柄上郡開成町に本社事務所・工場を構えおりますが、生産能力の向

上、電気自動車・ハイリッドカー向け大型設備対応、ＩＴ機能の強化による業務効率の向上等のため、

神奈川県足柄上郡松田町に土地・建物を取得することといたしました。なお、今回の固定資産取得に伴

い、本社事務所・工場の一部機能を移転し、将来的には取得した土地に工場等を建設する予定ありま

す。

当該土地・建物の取得価格は1,041百万円、敷地面積は17,903.21㎡公簿、引渡予定日は成25年３

月29日あり、取得資金についは自己資金を充当する予定あります。

会社名事業所名 _{。所在地)} 設備の内容

帳簿価額

構築物。千円)

。千円)

その他。千円)

合計。千円) ４DAWARA

AUT４２ATI４３ I３C.

本社工場。米国オハイオテップ市)

統括業務施設・モーター用巻線機生産設備

5【,0【0 － _{。22,5【1.30)}22,230 2,【44 80,93【 11

(23)

第

提出会社の状況

。1) 株式の総数等

① 株式の総数

② 発行済株式

。2) 新株予約権等の状況

該当事項はありません。

。3) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等

。4) ライツプランの内容

。5) 発行済株式総数、資本金等の推移

。注) １株を1.2株に株式分割

１ 株式等の状況

種類発行可能株式総数。株)

普通株式 15,757,【00

計 15,757,【00

種類

事業年度末現在発行数。株) 。成24年12月31日)

提出日現在発行数。株) 。成25年３月28日)

上場金融商品取引所名又は録認可金融商品取引業協会名

内容普通株式【,392,73【【,392,73【

大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ。スタンード)

単元株式数 100株

計【,392,73【【,392,73【－－

年月日

発行済株式総数増減数

。株)

発行済株式総数残高

。株)

資本金増減額。千円)

資本金残高。千円)

資本準備金増減額。千円)

(24)

。【) 所有者別状況

。注)の自己株式株は個人その他に5,391単元及び単元未満株式の状況に33株を含め記載しおります。

。7) 大株主の状況

。注) １上記のほ当社所有の自己株式539千株発行済株式総数に対する割合：8.4％があります。２上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりあります。

日本トラステ・サービス信託銀行株式会社信託口の 343千株

３シンプクス・アセット・マネジメント株式会社、成24年11月22日付関東財務局長に提出された変更報告書により、成24年11月15日現在以下の株式を保有しいる旨の報告を受けおりますが、当社とし当事業年度末現在における実質所有株式数の確認がきませんの、上記大株主の状況には含めおりません。

なお、変更報告書の内容は以下のとおりあります。区分

株式の状況。１単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

。株) 政府及び

地方公共団体

金融機関金融商品 _取引業者その他の _法人

外国法人等

個人

その他計

個人以外個人株主数

。人) － 7 8 33 9 － 829 88【－

所有株式数

。単元) － 7,408 【4 3,979 3,077 － 49,328 【3,85【 7,13【所有株式数

の割合。％) － 11.【 0.1 【.2 4.8 － 77.3 100.0 －

氏名又は名称住所所有株式数

。千株)

発行済株式総数に対する

所有株式数の割合。％)

津川高行東京都町田市 2,0【2 32.3

日本トラステ・サービス信託

銀行株式会社信託口東京都中央区晴海１－８－11 343 5.4

株式会社浜銀行常任代理人資産管理サービス信託銀行株式会社)

神奈川県浜市西区なとい３－１－１

東京都中央区晴海１－８－12

289 4.5

津川弘東京都町田市 220 3.4

西村正明神奈川県秦野市 21【 3.4

津川善夫神奈川県小田原市 201 3.2

CG２１－IPB CUST４２ER C４１１ATERA１ ACC４U３T。常任代理人シテバンク銀行株式会社)

CITIGR４UP CE３TRE, CA３ADA S６UARE, CA３ARY WHARF, １４３D４３ E14 5１B

東京都品川区東品川２－３－14

184 2.9 小田原エンジニアリング従業員

持株会神奈川県足柄上郡開成町吉田島4289番地 1【5 2.【

株式会社小田原機器小田原市中町１－11－３ 151 2.4

エスアイエツクスエスアイエスエルテイーデイー常任代理人株式会社三菱東京UFJ銀行)

BAS１ERSTRASSE 100, CH-4【00 ４１TE３ SWITZER１A３D

東京都千代田区丸の内２－７－１

108 1.7

計－ 3,943 【1.7

氏名又は名称住所保有株券等の数

千株

株券等保有割合％シンプクス・アセット

(25)

。8) 議決権の状況

① 発行済株式

② 自己株式等

。9) ストックオプション制度の内容

区分株式数。株) 議決権の数。個) 内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式。自己株式等) －－－

議決権制限株式。その他) －－－

完全議決権株式。自己株式等) 普通株式 539,100 －－

完全議決権株式。その他) 普通株式5,84【,500 58,4【5 －単元未満株式普通株式ののの 7,13【－１単元。100株)未満の株式

発行済株式総数【,392,73【－－

総株主の議決権－ 58,4【5 －

所有者の氏名

又は名称所有者の住所

自己名義所有株式数

。株)

他人名義所有株式数

。株)

所有株式数の合計

。株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合。％) ㈱小田原エンジニアリング神奈川県足柄上郡開成町吉

田島4289番地 539,100 － 539,100 8.4

(26)

。1) 株主総会決議による取得の状況

。2) 取締役会決議による取得の状況

。3) 株主総会決議又は取締役会決議に基づないものの内容

。注) 当期間における取得自己株式数には、成25年３月１日有価証券報告書提出日まの単元未満株式の買取りによる株式数は含めおりません。

。4) 取得自己株式の処理状況及び保有状況

。注) 当期間における保有自己株式数には、成25年３月１日有価証券報告書提出日まの単元未満株式の買取りによる株式数は含めおりません。

自己株式の取得等の状況

株式の種類等会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

区分株式数。株) 価額の総額。円)

当事業年度における取得自己株式 100 【9,1【0

当期間における取得自己株式 28 20,580

区分

当事業年度当期間

株式数。株) 処分価額の総額

。円) 株式数。株)

処分価額の総額。円) 引き受ける者の募集を行った

取得自己株式－－－－

消却の処分を行った取得自己株式－－－－

合併、株式交換、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式－－－－

その他。－) －－－－

(27)

当社グループは、長期的な視野にたっ、安定的な成長と経営体質の強化のため、内部留保の充実を

図りなが、株主の皆さまへ安定的な配当をし行うことを基本としおります。その他の利益還

元につきましは、業績、経済情勢、業界の動向、配当性向等を総合的に勘案し、決定いたします。

なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としおります。剰余金の配当の決定機

関につきましは、期末配当は株主総会ありますが、取締役会決議により中間配当きる旨、定款に

定めおります。

この方針に従い、当期の剰余金の配当につきましは、当社の財務状況及び当期の業績等を総合的に

勘案し、１株当たり10円の普通配当とさせいたきました。

なお、内部留保資金につきましは、中長期的視野に基づいた研究開発や事業規模拡大のために充当

しゆく所存あります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりあります。

。1) 最近年間の事業年度別最高・最低株価

。注) 最高・最低株価は、成22年３月31日以前はジャスック証券取引所におけるものあり、成22年月１日成22年10月11日まは大阪証券取引所 JASDA６市場におけるものあり、成22年10月12日以降は大阪証券取引所JASDA６スタンードにおけるものあります。

。2) 最近月間の月別最高・最低株価

。注) 最高・最低株価は、大阪証券取引所JASDA６。スタンード)におけるものあります。

配当政策

決議年月日配当金の総額

。百万円)

１株当り配当額。円) 成25年３月28日

定時株主総会決議 58 10

株価の推移

決算年月成20年12月成21年12月成22年12月成23年12月成24年12月

最高。円) 8【0 【50 929 985 810

最低。円) 390 330 435 5【0 【37

月別成24年７月８月９月 10月 11月 12月

最高。円) 【81 【70 709 【【0 【【0 700

(28)

５ 役員の状況

役名職名氏名生年月日略歴任期所有株式数

。千株)

代表取締役

会長津川高行昭和24年７月12日生

昭和47年月㈱小田原鉄工所入社

成 24年３月

２年

2,0【2 昭和54年10月当社取締役就任

昭和54年12月㈱小田原鉄工所取締役昭和55年１月当社専務取締役就任昭和58年12月当社代表取締役社長就任昭和【3年月㈱小田原オートメーション長岡代

表取締役社長就任成1【年２月４DAWARA AUT４２ATI４３ I３C.

代表取締役就任。現任) 成1【年３月当社代表取締役会長就任。現任)

代表取締役社長

設計部長兼

管理部担当宮脇伸郎昭和28年２月24日生

昭和54年月㈱小田原鉄工所入社

成 24年３月

２年

20 成９年１月当社設計部長

成15年３月㈱小田原オートメーション長岡取締役就任

成15年３月当社取締役就任設計部長成18年１月当社取締役開発担当部長成20年３月当社取締役設計部長成22年月当社代表取締役社長就任。現任) 成22年月㈱小田原オートメーション長岡代

表取締役社長就任。現任) 成22年月４DAWARA AUT４２ATI４３ I３C.

CE４就任。現任)

取締役営業部長保科彦昭和35年２月１日生

昭和57年月当社入社

成 24年３月

２年

15 成15年２月当社国内営業担当部長

成15年３月当社取締役就任営業部長。現任) 成23年３月㈱小田原オートメーション長岡取

締役就任。現任)

取締役海外営業担

当部長湯山信介昭和32年２月28日生

昭和54年月㈱小田原鉄工所入社成 24年３月

２年

18 成15年２月当社海外営業担当部長

成17年３月当社取締役就任海外営業担当部長。現任)

取締役製造部長野敏昭和24年３月８日生

昭和4【年９月㈱小田原鉄工所入社

成 24年３月

２年

4 成17年１月当社機械設計部長

成17年３月㈱小田原オートメーション長岡取締役就任現任

(29)

。注) １常勤監査役長井紘及び、監査役山上大介、監査役石原修は、会社法第２条第1【号に定める社外監査役あります。

２当社は、法令に定める監査役の員数をくことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補監査役１名を選任しおります。補監査役の略歴は次のとおりあります。

役名職名氏名生年月日略歴任期所有株式数

。千株)

常勤監査役長井紘昭和17年３月18日生

昭和42年月プライスウーターハウス会計事務所。現あた監査法人)入社

成 23年３月

年

9 昭和47年７月公認会計士録

昭和50年１月トウシュロス会計事務所。現有限責任監査法人トーマツ)入社昭和【2年月同法人代表社員

成19年３月当社常勤監査役就任。現任) 成19年３月㈱小田原オートメーション長岡監

査役就任。現任)

常勤監査役米村邦男昭和21年11月19日生

昭和45年月㈱浜銀行入行

成 23年３月

年

21 成10年３月当社取締役就任管理部長

成1【年３月当社取締役管理部担当兼内部監査室長

成17年３月㈱小田原オートメーション長岡取締役就任

成23年３月当社常勤監査役就任。現任)

監査役山上大介昭和21年11月24日生

昭和50年11月等松・青木監査法人。現有限責任監査法人トーマツ)入社

成 23年３月

年

2

の

昭和5【年９月公認会計士録成２年７月同法人社員

成12年８月山上公認会計士事務所開設、同所長。現任)

成13年３月当社監査役就任。現任)

監査役石原修昭和35年２月17日生

昭和【2年月東京弁護士会録西村眞田法律事務所入所

成 23年３月

年

0 成２年10月 T２I総合法律事務所入所

成９年月同事務所ートナー現任成1【年１月最高裁所司法研修所民事弁護教

官

成22年３月当社監査役就任現任

計 2,155

氏名生年月日略歴所有株式数

。千株)

加瀬兼司昭和９年２月３日生

昭和44年10月等松・青木監査法人。現有限責任監査法人トーマツ)入社

10 昭和4【年３月公認会計士録

昭和57年月同法人代表社員

成11年７月加瀬公認会計士事務所開設、同所長。現任)

成12年３月当社常勤監査役就任

成12年３月㈱小田原オートメーション長岡監査役就任

(30)

。1) コーポート・バナンスの状況

① 企業統治の体制

。a) コーポート・バナンスに関する基本的な考え方

当社は監査役制度を採用しおり、監査役及び監査役会による監査と、取締役会による取締役の職

務執行の監督を行っおります。また、当社は、開拓の精神顧客に奉するという社是に基づ

き、企業としの社会的責任を果たすべく、法令遵守のもと、経営環境の変化に迅速つ適切に対応

きる経営体制に相応しいコーポート・バナンス体制を構築し、その充実を図っおります。

。b) 会社の機関の内容及び内部統制システの整備の状況等

会社の機関の内容

会社の機関としは、意思決定機関及び監督機関とし取締役会を、業務執行機関とし代表取

締役と取締役会、監査機関とし監査役及び監査役会を設けおります。また、経営環境の変化に

迅速に対応する業務執行体制とし、経営幹部会及び業務調整連絡会を設け、コーポート・バ

ナンス体制の強化に取り組んおります。

なお、これ会社の機関の関係及び内部統制システを図示すると次のとおりとなります。

内部統制システの整備の状況

当社の取締役会は取締役名。全員が社外取締役に該当せず) 構成し、毎月１回の定例会のほ

、必要に応開催され、監査役の意見も参考に英知を結集し、当社の経営方針等の重要事項の

(31)

決定、適切な業務執行の決定や、業務執行状況の監督を行っおります。

当社の取締役は各部門の長や各連結子会社の責任者等を兼務しおり、取締役会は、当社グルー

プ全体に係わる経営案件につい、迅速つ戦略的な意思決定と、健全適切な業務執行の両立を

実現するとともに、各取締役が相互に監督することによっ、執行責任と機能分担の明確化を図っ

おります。

また、当社は、監査役制度を採用しおり、監査役名によっ構成される監査役会を設置し

おります。各監査役は、監査役会定めた監査の方針及び実施計画に従っコーポート・バナ

ンスのあり方とその運営状況を監視するとともに、取締役の職務執行を含む経営の日常的活動を監

査すること、コーポート・バナンスの一翼を担っおります。また、監査役は、株主総会や

取締役会への出席や、取締役、従業員、会計監査人の報告収受をはめとする法律上の権限行

使のほ、常勤監査役を中心に、経営幹部会及び業務調整連絡会なへ必要に応の出席や各事

業場への往査な、実効性ある監査に取り組んおります。

なお、社内断的な組織とし経営幹部会及び業務調整連絡会・リスク管理委員会を設置しお

ります。経営幹部会及び業務調整連絡会は定例開催すること、経営環境の変化に迅速に対応する

ための情報把握と方針検討に役立おります。また、リスク管理委員会は、経営上のリスク管理

を効果的に推進する役割を果たしおります。

以上のとおり、当社は社外取締役を選任しおりませんが、コーポート・バナンスの状況や

取締役の業務執行を含む日常的な経営活動の監視機能につきましは、外部的視点社外監査役

がその役割を果たすことにより、十分に機能するものと考えおります。また、監査役がこれを実

施することにより、経営の監視機能につい客観性や中立性を確保きるものと断しおります

の、現状の体制を採用しおります。

リスク管理体制の整備の状況

当社グループを取り巻く様々なリスクに対しましは、内部統制システの整備の状況記しま

したとおり、当社のリスク管理委員会等におい、そのリスク回避及び低減のための対策を検討

し、その結果を各関連部署実施しおります。

なお、法的リスク管理についは、必要に応顧問弁護士の助言を受けおります。

取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めおります。

取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議につい、議決権を行使することがきる株主の議決権の３分の１以

上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっ行う旨、及び、累積投票によない旨を定

(32)

中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第項の規定により、取締役会

の決議により、毎年月30日を基準日とし、中間配当を行うことがきる旨を定款に定めおり

ます。

取締役及び監査役の責任免除及び責任限定契約の概要

当社は、取締役取締役あった者を含む。及び監査役監査役あった者を含む。がその

期待される役割を十分に発揮きるように、会社法第423条第１項の責任につい取締役会の決議

によっ法令の定める範囲内免除することがきる旨を定款に定めおります。

また、当社は、社外監査役との間におい会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第

１項の規定による損害賠償責任を限定する契約を締結しおります。当該契約は社外監査役が任務

を怠ったことによる損害賠償責任の限度額を法令が規定する額とするものあります。

株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につい、議決権を行使するこ

とがきる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっ

行う旨定款に定めおります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによ

り、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものあります。

会社のコーポート・バナンスの充実に向けた取り組の最近１年間における実施状況

当社は当連結会計年度に定例及び臨時の取締役会を14回開催し、法令や定款定めれた事項や

重要な経営事項を決定しました。また、当社の総合力を結集するために社内断的な組織とし設

置した、経営幹部会及び業務調整連絡会は定例開催、リスク管理委員会は適宜開催すること、情

報把握と方針検討を繁に行い、経営環境の変化への対応を迅速化しました。

② 内部監査及び監査役監査

当社は、内部統制システの整備の状況に記載した監査役監査に加え、各部門独立した

内部監査室を設置し、各部門の業務監査や特定のテーマに対応した内部監査を実施すること、内部管

理体制の的な改善に取り組んおります。

それの監査結果は、取締役会等に報告されるとともに、代表取締役等と監査役、内部監査室は内部

統制の整備と運用につい定例的に協議しおります。

なお、内部監査及び監査役監査に、会計監査人による会計監査を加えた３つの監査機能は、財務報告

に対する信頼性向上のため、定期的に、あるいは必要に応会合を持ち、それれの監査計画と結果

につい情報共有を図りなが、効果的つ効率的な監査の実施に努めおります。

なお、監査役監査は公認会計士等の財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役を含む名

が当たり、内部監査は内部監査室の名が担当しおります。

(33)

③ 社外取締役及び社外監査役

当社には社外取締役はおりません。また、企業行動の透明性を一層高めるために、３名の社外監査役

を選任しおります。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準または方針とし明確に定めたもの

はありませんが、その選任に際しは、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営独立した立場

社外役員としの職務を遂行きる十分な独立性が確保きることを個別に断しおります。

また、当社と社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係につきましは、

当社株式を長井紘氏は９千株、山上大介氏は２千株、石原修氏は千株保有しおります。なお、

弁護士ある石原修氏の所属する弁護士事務所に対し、一般的な顧問契約に基づいた報酬の支払いを

行っおります。その他、当社と各社外監査役の間に特別な利害関係はありません。

④ の役員の報酬等

。a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

注当社には社外取締役はおりません。

。b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上ある者が存在しないため、記載しおりません。

。げ) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはありません。

。d) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等につい、株主総会決議いたいた所定の限度額内、役員の業績評価およ

び報酬等の規程に基づきその額を決定しおり、取締役につきましは、取締役会の授権を受けた代

表取締役が、当社の定める一定の基準に基づき、職務及び就任年数等を勘案のうえ、決定しおりま

す。

また、監査役につきましは、監査役会の協議のもと決定しおります。

役員区分報酬等の総額 _。千円)

報酬等の種類別の総額。千円) 対象となる

役員の員数。名) 基本報酬ストック

オプション賞与退職慰労金

取締役 117,120 72,900 － 19,000 25,220 監査役

。社外監査役を除く) 8,890 8,400 －－ 490 １

第34期 有価証券報告書（平成24年1月1日 ‐ 平成24年12月31日） 有価証券報告書等 | 株式会社小田原エンジニアリング

。金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書)

事業年度

。第34期)

自

成24年１月１日

第34期（自

成24

１月１日 至

成24

12月31日)

有 価 証 券 報 告 書

目 次

表紙

第一部

企業情報

第１

企業の概況

１

主要な経営指標等の推移

沿革

関係会社の状況

５

従業員の状況

第

事業の状況

生産、受注及び販売の状況

５

経営上の重要な契約等

第

設備の状況

１

設備投資等の概要

主要な設備の状況

第

提出会社の状況

１

株式等の状況

自己株式の取得等の状況

配当政策

株価の推移

５

役員の状況

第34期有価証券報告書（平成24年1月1日 ‐ 平成24年12月31日）有価証券報告書等 | 株式会社小田原エンジニアリング

１月１日至

有価証券報告書

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